近日，美国金融监管领域迎来了一项备受瞩目的变动：美国财政部下属的金融犯罪执法网络（FinCEN）宣布，之前因法律诉讼而暂停执行的
受益所有人信息（BOI）申报要求现已全面恢复。这一决定不仅标志着《公司透明度法案》（CTA）的实施再次步入正轨，
也对所有在美国注册及运营的企业，特别是跨境业务参与者，提出了更为严格的合规要求。
接下来，我们将深入剖析这一最新进展的背景、影响及应对策略。

自2021年美国《公司透明度法案》正式生效以来，BOI申报成为了美国企业合规领域的一大焦点。然而，2024年12月初，
得克萨斯州东区地方法院的一项裁决暂时叫停了CTA的执行，理由是宪法上的疑虑。这一决定立即引发了业界的广泛关注和讨论。

然而，仅仅数周后，事情出现了戏剧性的转折。2024年12月23日，美国第五巡回上诉法院裁定，允许政府在上诉期间暂缓执行全国性初步禁令，
从而实质上恢复了CTA及其BOI申报要求。这一决定意味着，所有受CTA管辖的企业必须再次面对BOI申报的合规挑战。

申报要求与截止日期调整

为了应对之前暂停执行期间可能产生的混乱，FinCEN对BOI申报的截止日期进行了细致入微的调整。具体调整方案如下：

2024年1月1日前成立的公司

申报截止日期从原定的2025年1月1日延长至2025年1月13日，以给予企业更多的准备时间。

2024年9月4日至12月23日期间新注册公司

这些公司原本面临紧迫的申报期限，但现已获得额外的21天宽限期，或直至2025年1月13日（以较晚者为准）。

2024年12月23日之后注册的公司

自注册生效之日起30天内需完成BOI申报，以符合CTA的最新要求。

BOI申报的核心内容

BOI申报的核心在于收集并提交企业的实益所有人信息，这些信息对于打击洗钱、逃税、恐怖融资等金融犯罪行为至关重要。
申报内容通常包括但不限于：

1.实益持有人（最终受益人）的姓名、出生日期、住址等基本信息

2.实益持有人持有的公司股份比例及投票权情况

3.实益持有人的护照号码、社会保险号（SSN）或其他官方身份证明文件

对于许多企业而言，特别是跨境业务参与者，BOI申报面临诸多挑战。这包括但不限于数据收集的复杂性、隐私保护的考量以及不同司法管辖区
合规要求的差异。因此，确保申报信息的准确性和完整性，同时遵守相关隐私法规，成为了企业合规工作的重中之重。

合规准备与应对策略

鉴于BOI申报要求的恢复，所有受影响的报告公司应立即启动合规准备工作，以确保在修订后的截止日期前完成申报。
以下是一些建议的合规策略：

立即启动数据收集工作

全面梳理企业实益所有人的信息，确保数据的准确性和完整性。

加强内部合规培训

组织公司员工参加合规培训，提高他们对CTA及BOI申报要求的认识和理解。

寻求专业法律建议

鉴于CTA及BOI申报的复杂性，建议企业寻求专业律师、会计师或合规顾问的帮助，以确保合规工作的顺利进行。

建立持续监控机制

建立有效的监控机制，以确保企业实益所有人信息的及时更新和申报义务的履行。

随着BOI申报要求的全面恢复，美国企业合规领域再次迎来了新的挑战和机遇。我们鼓励所有在美国注册及运营的企业，
特别是跨境业务参与者，密切关注CTA及相关合规要求的最新发展，以确保企业合规工作的顺利进行。
同时，也请务必重视美国BOI申报的重要性，以避免不必要的法律风险和合规成本。