境外投资ODI
OVERSEAS INVESTMENT
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跨境投资外汇登记 

  • 一、境内居民个人境外投资外汇登记(37号文)
    (FOREIGN EXCHANGE REGISTRATION OF INDIVIDUAL OVERSEAS INVESTMENT OF DOMESTIC RESIDENTS )(NO. 37)

    搭红筹架构时,境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前,应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。如果不办理登记,境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用,而且,会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法,从而可能会对公司境外上市造成障碍。而境内机构境外直接投资(ODI)有专门手续,无需办理37号文项下外汇登记。



  • 二、商务部门具体的核准和备案权限

    37号文登记目前一般通过VIE架构申请办理。操作上,一般通过境内权益(内资公司)注册地的银行进行申报,且必须在WFOE设立(以营业执照颁发为标志)前办理。银行在办理过程中遇到不确定的问题,仍然会报外管局审核。


    外汇初始外汇登记资料清单
    1、书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》
    2、境内居民个人身份证明文件
    3、特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件(如股东名册、认缴人名册等)
    4、境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书(企业尚未设立的,提供权益所有人同意境外投融资的书面说明)
    5、境内居民个人直接或间接持有拟境外投融资境内企业资产或权益,或者合法持有境外资产或权益的证明文件。
    6、在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时,要求提供的补充材料
                           
    返程投资外汇登记资料清单
    1、《境内直接投资基本信息登记业务申请表》
    2、组织机构代码证及营业执照副本(按规定先验资后办理工商登记的企业,无需提交营业执照副本)
    3、有关主管部门批准设立文件(按规定无需提交的除外),有外商投资企业批准证书的应提交该证书(外商投资合伙企业仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在内的加盖工商部门印章的企业基本信息单)
    4、外资房地产企业另需提交已通过商务部备案的证明材料
    5、外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的,还应提交主管税务部门出具的税务凭证原件(按规定无需提交的除外)


  • 三、37号文VIE架构基本流程
    境内公司设立
    办理时间:1个月
    注意事项:
    1.没有特别要求,最低注册资本,商务中心注册地址都可以;
    2.后续仅需维持存在即可;
    海外BVI/香港公司
    办理时间:3-4周
    注意事项:
    1.可同时准备注册文件,同时提交办理;
    2.BVI控股公司可选择为壳公司;
    37号文登记
    办理时间:10-15天
    注意事项:
    1.初始登记;2.变更登记;
    3.年度权益登记年报;4.注销/增加/减持;
    外商独资/合资公司
    办理时间:1-2个月
    注意事项:
    1.不同注册区域审批的时间有所不同;
    2.需提前准备好香港公司的主题资格公正文件;


  • 四、红筹架构的VIE模式
    协议控制的目的
    1.规避外商投资产业政策限制
    2.规避关联并购
    3.重组税务因素
    协议控制惯例安排
    协议安排一:
    股权质押协议;借款协议;投票权委托协议;购股选择权协议等。
    协议安排二: 独家服务协议;商标授权合约等;业务合作协议;

    红筹架构的VIE模式图

                   


  • 五、VIE架构



  • 服务流程:

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