积极成功的税务安排不仅可以协助企业规避税务风险，促进集团商业目标的实现，还可以提高经济效益。而消极被动地处理税务事项，或失败的税务筹划，则可能导致成本的上升，并且直接阻碍海外投资交易的进行，甚至为此后企业运作埋下隐患。我们逐期分享了《关联交易在内地与香港的判断与披露》、《关联交易特别纳税调查调整》、《关联交易特别纳税调整的特定内容》、《如何利用国际避税地进行税务筹划》等关联交易和相关税务筹划的内容。那么，如何利用国际税收协定网络进行税务筹划呢？这一期将从如何选择控股公司的地点、设立中间控股公司可能产生的问题、设立中间控股公司的收益这三个方面分解。

 一、如何选择控股公司的地点

  国与国之间签订的双边税收协定相互给予对方国家的居民提供税收优惠，主要是利润、股息、利息、特许权使用费等方面的预提税优惠，有些税收协定也包括资本利得税的优惠。那么，控股公司地点的选择，不仅要考虑是否有广泛的税收协定，还要考虑该国对本国居民公司来自国外的股息是否征收公司所得税。如果控股公司规避了外国股息预提税的部分纳税义务，但就其取得的海外股息在居住国缴纳很高的公司所得税，则跨国公司仍达不到减轻全球总税负的目的。因此，既有广泛的税收协定，又对本国居民取得的海外股息免税或低税的国家，才是国际控股公司的首选。另外，中间控股公司所在国依据本国税法对向非居民支付的股息不征或少征预提税，或者中间控股公司所在国与母公司居住国之间有税收协定，达到相互减免预提税的效果。

  从税务角度，企业一般可以从以下两个方面考虑：一方面，从被投资的目标国来看，是否存在某一特定国家进行投资会产生的税收优势。决定因素包括：分回股息的多少及由其产生的税负；以及处置投资时产生的资本利得、处置时点及由此产生的税负。另一方面，是否存在某一个国家，从母国的角度更合适将其作为海外投资的中间控股公司所在地。对于中国公司来说，新加坡、毛里求斯、英国、卢森堡、荷兰和中国香港等国家、地区，可以作为境外中间控股公司所在地。当然，根据公司的具体投资情况，其他的一些海外中间控股公司的所在地也可以考虑。

  因此，控股公司的设立往往是商业判断和税收考虑相结合的结果，特别是企业规划上市或出于资本方面的考虑，控股公司的设立往往还要结合对资本市场及规则的理解和认识来进行。

二、设立中间控股公司可能产生的问题

  由于区域发展的需要和区域协定的安排，很多国家之间相互不征收预提税，这就增加了协定国投资者的投资收益。但与此同时，设立并运营该中间控股公司会产生相关成本。为了满足相关税收管理的需要，相应的营运成本还可能会上升。此外，中国境外税收抵免的相关规定只允许中国母公司以下三层之内的境外关联公司享受抵免权，因此，增加中间控股公司可能会影响到公司享受境外税收抵免的能力。由此可见，公司必须系统地分析并权衡设立中间控股公司所带来的收益和成本，做出最有利的选择。

  近年来，国际税收管理的趋势是各个国家和地区都在加强对税收筹划的监管。许多被投资国或地区，都引入了更为严格的反避税规则，从而加大了利用境外控股架构进行筹划的监管。例如中国，也引进了受控外国公司的概念，对本国企业的境外投资加强了税收监管力度。公司在根据战略、运营等需要设立海外控股公司时，也需要重视商业目的和实质的概念。关于商业实质，具体的证明方法、条件、规则和资料的要求，因国家、地区不同而不同。但多数情况下，从财务、经营和管理等多个角度进行说明会更加全面。因此，投资架构的“商业实质”和相应的经营安排日益重要。

三、设立中间控股公司的收益

  两国之间签订的税收协定的受益人是两国的税收居民，原则上第三国居民本不从中受益，例外是第三国居民在两个协定国其中一国设立子公司，并使其成为当地的居民公司，该子公司完全由第三国居民所控制，那么，子公司也可以享受税收协定待遇，从而使该第三国居民间接享受了两国间税收协定的好处。在税务筹划过程中，第三国居民在协定国设立的公司是一个中介公司，该中介公司可以是控股公司、金融公司、专利许可公司等。

  利用中间控股公司进行投资，将给企业带来诸多收益。

一、利用海外中间控股公司，减少或消除股息预提税和对处置股份取得的资本利得征收的预提税，以获得一个较好的税收利益。预提税虽然可被母公司在居住国用于直接抵免，但是母公司直接缴纳的预提税和间接缴纳的外国公司所得税在抵免本国税收时，两者之和不能超过抵免限额。预提税税率过高，很容易导致母公司出现超限额抵免额，因得不到充分抵免而加重母公司的税收负担。

二、利用海外中间控股公司，可以为中国投资者收取境外投资股息或处置股份利得时，提供更灵活的时间安排。

三、有效的“债务下推”战略和“供应链筹划”，更需要一个新的、恰当的、具有合理资本结构的中间控股公司来作为平台支撑。

  综上，即使不考虑整体税务的影响，中间控股公司的设立在满足特定情况下，也可以递延所得税的缴纳，让企业资金运用更加灵活，实现资金的时间价值。因此，中间控股公司在对外投资中被广泛运用。